民企中國香港上市運作策略

發布日期：2013-06-25 10:00 來源：www.aqdxzy.com

　　盡管有諸如財務、稅務等方面的接軌問題，但民企海外上市的發展速度仍相當迅速。其中，中國香港因有地利之便，及后續增發較易的優勢而成為內地民企海外上市之優選。目前，在1014家中國香港上市公司中，內地企業約有240家，已占市值的近30%，占股市流通量的40%。

　　與內地主板比較，在中國香港上市的特點是：初次公開發行的市盈率比內地市場低，但只要符合法規，一年多次都可以配股和增發股份，獲得資金。其次，公司只要符合上市的基本條件，上市前的工作一般不會超過一年，上市成本是可預測的。第三，可大大提高企業的知名度、塑造品牌，有利于向境外發展，開拓國際市場。后，企業家的財產可以得到有效保護。

　　為了方便海外上市及其它資本運作，內地民企在中國香港或百慕大、開曼群島注冊一家控股公司是必要的，內地的股東可作為海外控股公司的主要股東，并可拿出20-30%的股份吸引海外投資者，而把內地公司變更為海外控股公司的下屬公司，必須符合內地外商投資的法律規定：如上中國香港主板，外資控股內地公司的利潤須符合3年5000萬港元的標準，否則必須經H股或紅籌股形式上市，而H股及紅籌受到內地證券部門監管限制較多，基本上只為國有控股企業采用。

　　內地民企在中國香港創業板直接上市的費用大約在800-1500萬港元之間，包含承銷費用、會計師、律師以及財務顧問公司等費用。如果企業的主營業務市場廣闊，贏利穩定，符合市場熱點，則有關財務公司都可以為企業再做一些上市前的財務安排，比如部分費用可以在上市后支付。但不管如何，企業必須至少支付200萬港元的自有資金來做這方面的工作。

　　借殼/買殼上市(Back Door Listing)，適用于企業資本積累已有相當規模，業主手頭有幾千萬現金的大型企業集團，資金規模須大到足以購并上市公司的相對控股權(在中國香港觸發全面收購比例為30%)，此方法好處在于速度快，不像公開上市那樣須經過層層關卡，相對企業財務披露較寬松?，F股價長期徘徊在0.50港幣以下的中國香港上市公司約有200多家，因為中國香港聯交所沒有退市制度，這些經營貿易、玩具、服裝等傳統行業的上市公司業績不斷倒退，甚至負債累累。

　　利用這些殼資源，對內地民企來說，則是海外融資的一條捷徑。如果規范運作，可以達到雙贏的結果，但買賣雙方由于存在信息不對稱問題，很難一次性完成殼資源的收購，比較有效的辦法是分二步走：第一步，雙方的資產做評估和審計后按一定的比例互換股權，雙方各作為小股東參股對方，如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份;雙方可約定：外方不參與中方的管理和分紅，而中方不能出售所持有的股份(中國香港的股份是全流通)、也不能通過收購該公司的股票而成為大股東。然后通過境外財務顧問公司的安排，經定向募集、配股等形式融資，后達到第二步完成收購的目的。在這個過程中，二家公司由于有一段時間的互相了解，可以較好地解決信息不對稱問題，避免潛在的財務黑洞和其它問題，而且可以較少的成本達到借殼上市以至融資的目的。

　　股權/資產交換(Share Swap)方式的交易理念與上述大同小異，只是行動主導方通常是上市公司，因為上市公司可以增發新股來購并有利潤的優質公司。中國香港很多上市控股集團下的上市公司常到內地尋求優質公司或科研機構合作，以充實其科技含量及利潤水平。例如，Tom.com利用媒體產業低潮時機，已在內地及臺灣地區收購十余家雜志及戶外媒體公司。

　　以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案，也會牽涉到許多國內外機構、監管機構等，企業一般不具備此類人才。因此，內地民企在操作之前須與相關投資銀行等機構起建立相互信賴、彼此理解的關系，才能有效達到上市的目的。

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